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私产意识与公司治理之惑:一家被立案调查新三板公司的样本

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银财济宁 发表于 2016-11-1 23:06 | 显示全部楼层 |阅读模式 打印 上一主题 下一主题
本帖最后由 银财济宁 于 2016-11-1 23:12 编辑

早前曾有媒体做过一个新三板十大少帅富豪榜,新绿股份(834632)年仅30岁的实际控制人陈星凭借1.59亿元的身家顺利跻身第十位。不过少帅富豪的光环背后,却是公司治理的漏洞百出。在挂牌新三板的短短1年中,新绿股份先后收到了主办券商发出的多达7份风险提示。其中3份与财报披露相关,3份与资金占用和股权质押相关,最近这一份则是与证监会立案调查相关。

10月25日,新绿股份因涉嫌违反证券法律法规,中国证监会决定对其进行立案调查。公司踩着10月31日最后截止日才披露的中报也显示,“由于过去公司管理层变动等众多原因,采购、生产及销售等业务人员队伍不稳定,库管环节、收发货过程中出现严重管理脱节现象,公司内控管理未达目标,部分董事、监事及高级管理人员无法对资产负债表期初数据及相应余额保证其真实、准确、完整性。”

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风格激进的80后实控人:新绿股份是一家牛肉食品加工企业,但其前身泗水新绿食品有限公司(以下简称“新绿有限”)在2005年6月设立时与如今的“少帅富豪”陈思及其家族并无关联。6年多后,陈星的父亲陈思在2011年11月,分两次取得了新绿有限合计90%的股权,将这家公司收入麾下,彼时陈星还在日本从事食品贸易工作。此次股权变动后仅时隔不到两周,陈父就将所持股份全部转让给陈星,陈星由此正式执掌新绿有限。

早在2005年,陈父旗下的绿润集团(ALN.A)就通过反向收购在美国OTCBB(美国场外柜台交易系统)挂牌,2009年成功转板到全美证券交易所(AMEX)。作为“企二代”,陈星对资本市场并不陌生。这位拥有日本留学和工作经历的年轻80后上台不久就展现了自己强大的资本运作能力。陈星从2012年开始为新绿有限引入外部投资机构;2015年7月,新绿有限改制为新绿股份,并于当年12月挂牌新三板。

期间新绿股份(含新绿有限)经历了多轮增资,融资总额超过3亿元,公司注册资本也从442万元飙升至1.47亿元,新增17名机构股东和2名自然人股东,包括海通证券、方正证券、招商证券、光大证券、硅谷天堂等知名券商及私募机构。新绿有限能吸引这么多机构投资者捧场,与公司质地密切相关。2015年是公司登陆新三板的第一年,当年实现净利润6368.89万元,尽管同比下降6.2%,但在目前400多家食品饮料行业企业中,也是前5%的成绩。不过,陈星这个年轻的掌门人敢“赌”的作风,也起到了推波助澜的作用。

在引入机构资金的过程中,陈星曾与部分投资人签订业绩对赌协议。但由于新绿有限2012年、2014年均没能实现承诺业绩,作为补偿措施,2013年7月和2015年4月,陈星两度无偿将其名下合计492.87万股股票转让给相关对赌方。

没有“防火墙” 家族企业共荣共损:陈父十年前就涉足美国资本市场,从接过父亲的交接棒到把新绿股份送上新三板,陈星更只用了短短四年。尽管在中外资本市场都有布局,但陈家父子却似乎没有特别重视公众公司的游戏规则,屡屡违规。资金占用是股转监管的重中之重,新绿股份偏偏就踩上了这条红线。

在陈星正式掌舵新绿股份后,陈父就退出了,不过陈父与新绿股份之间的联系却一直没有断。2016年8月1日,在其他挂牌公司忙着编制和披露半年报的时候,新绿股份宣布因公司在梳理关联方资金占用情况时,发现公司财务数据存在部分不实之处,正在进行内部财务核查和梳理。

新绿股份公告中提到的关联方均是陈父控股的企业:莒南县鸿润食品有限公司(以下简称“鸿润食品”)、北京绿润食品有限公司(以下简称“北京绿润”)及山东绿润食品有限公司(以下简称“山东绿润”)。公告显示,截止2015年年末,鸿润食品、北京绿润、山东绿润通过借款的方式分别占用新绿股份资金4964.33万元、800万元和516万元,合计6280.33万元。截止今年7月19日,新绿股份仅收回鸿润食品占用的5160万元,其余占用款均未收回。

屋漏偏逢连夜雨,在新绿股份宣布财务自查之后,8月24日,公司的财务总监因个人原因选择辞职。主办券商海通证券随即出面提醒投资者公司可能存在摘牌风险。陈氏父子也的确不让主办券商海通证券省心。此前陈星曾被曝出于2015年12月质押5842.73万股,占总股本39.75%,占其持有股数的99.98%。这意味着新绿股份刚挂牌新三板,陈星就将其持股权几乎全部质押,而且6次质押都是为鸿润食品和北京绿润的私募债券延期兑付提供担保。

资料显示,陈父直接或间接控股8家公司,其中鸿润食品、北京绿润、山东绿润等都是陈父担任总裁的绿润集团的分公司。在陈星为融资而与投资机构签署对赌协议时,陈父也在承诺人一栏;在终止对赌协议相关条款时,亦是两父子共同出面与投资机构签订补充协议。根据新绿股份的公开转让说明书,截止该说明书签署日,公司正在履行的借款合同为7份,其中4份的保证人是陈父或其控股公司;此外还有2份正在履行的银行承兑协议的保证人是陈父或其控股公司。
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 楼主| 银财济宁 发表于 2016-11-1 23:07 | 显示全部楼层
民营企业家“私产”意识与公众公司治理的冲突:在财务自查公告中,新绿股份坦陈公司于挂牌前期在资本市场经验不足,内部管理尚不规范,导致财报数据失实。作为实控人的陈星需要背负一定的责任,因为他只看到了挂牌新三板的好处,却没有重视这个市场的游戏规则。

众所周知,在新三板挂牌的公司都属于非上市公众公司。2012年,证监会推出《非上市公众公司监督管理办法》;2013年,《全国中小企业股份转让系统业务规则》开始施行。对于在新三板挂牌的企业来说,挂牌就意味着成为了公众公司,传统家族企业的那一套玩法已经不适用了,企业必须具有作为公众公司的自觉性,不仅得遵守证监会的规定,还得遵守股转系统的规定。

但即便上了新三板,这些生长于草莽之间的中国民营企业依然对监管感到“水土不服”。东方财富Choice数据显示,2016年至今,新三板共有319家企业累计违规525次,罚款总额高达1142.22万元。去年同期有51家企业累计违规117次,罚款金额仅为296.36万元。

从处分类型来看,在525次违规中,最多见的处分是出具警示函,共139次;其次是监管措施,共使用125次;第三种常用的违规处分类型则是公开处罚,使用98次。像新绿股份这样被证监会立案调查的比较少,仅14例。从违反的具体法规来看,挂牌公司违反《全国中小企业股份转让系统业务规则》131次;违反《非上市公众公司监督管理办法》120次,违反《证券法》41次,可见挂牌公司对这些应当捻熟于心的法规的掌握情况,并不乐观。

在319家违规企业中,参仙源(831399)违规次数居首,累计违规11次,公司、高管及主办券商都受到了处罚,合计罚款145万元。2016年6月30日,参仙源因挂牌前虚增利润遭到证监会行政处罚,成为新三板第一家被认定财务造假并遭证监会处罚的公司。

其次是瑞兆源(835029),累计违规9次,被处罚对象包括公司、高管、主办券商及公司其它关联方。2016年2月26日,瑞兆源因股权质押秘而不宣导致信披违规受到监管层关注,公司董事长遭约见谈话并被要求提交书面承诺。

要想在游戏里存活必须清楚并遵守游戏规则,在新三板中想要得到发展也需要企业具有作为公众公司的意识。是在尊重并遵守规则中前行,还是怀恋一家独大的家族作风,这是每家想挂牌新三板的公司在挂牌前就应该想清楚的问题。
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